Yeni Gelişme
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliğ Taslağı’nı (“Taslak Tebliğ”) 3 Ocak 2019 tarihinde kamuoyu görüşüne sundu. Paya dayalı kitle fonlaması ile pay karşılığında kitle fonlaması platformları aracılığıyla halktan para toplanması düzenleniyor. Taslak Tebliğ ile kitle fonlama platformlarına, bu platformların faaliyetlerine, bu platformlara üyelik ve kampanya sürecine ve fon kullanım yerlerine ve girişim şirketlerine ilişkin usul ve esaslar belirleniyor.
Taslak Ne Getiriyor?
Kitle Fonlama Platformları
- Kitle fonlama platformlarının (“Platform(lar)”) Taslak Tebliğ hükümleri kapsamında münhasıran kitle fonlaması faaliyetinde bulunabilmesi için, SPK’ya başvuru yapması ve listeye alınması gerekecek. Buna ek olarak, Platformlar’ın Taslak Tebliğ’de yer alan şartları (asgari 1.000.000 TL tamamı nakden ödenmiş sermaye ile anonim ortaklık olarak kurulma, ticari unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması, ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin Taslak Tebliğ’de yer alan şartları sağlaması, bu şartları sağlayan en az üç üyeden oluşacak bir yatırım komitesi kurulması gibi) haiz olması gerekecek.
- Platformlar’ın ortaklık yapısında meydana gelen değişikliklerin beş iş günü içinde SPK’ya bildirilmesi zorunlu olacak, ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve güncel ortaklık bilgisinin Platform nezdinde daima incelemeye açık tutulması gerekecek.
- Platformlar, Taslak Tebliğ’de belirtilen kuruluş şartlarını kaybetmesi halinde iki iş günü içinde SPK’ya bildirimde bulunmakla yükümlü olacak. Başvuru üzerine, SPK ilgili Platformlar’ı listeden çıkarabilecek. Ayrıca, Taslak Tebliğ’de öngörülen hükümlere aykırı faaliyette bulunan Platformlar SPK tarafından re’sen listeden çıkartılabilecek. SPK tarafından re’sen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan Platformlar bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için SPK’ya başvuruda bulunamayacak.
- Platformlar ile girişim şirketi veya girişimci arasında kitle fonlaması faaliyetinin esaslarını düzenleyen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesi imzalanacak.
- Platformlar, bir ivaz karşılığında veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlemlerine aracılık edemeyecek, paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı veya gayrimenkullere ilişkin kitle fonlaması faaliyetinde bulunamayacak. Bununla birlikte, herhangi bir paya bağlı olmaksızın ödül/bağış karşılığında kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak ise Taslak Tebliğ’in kapsamı dışında olacak.
- Yurt dışında yerleşik Platformlar’ın Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunmamış olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışında yerleşik Platformlar üzerinden kitle fonlaması işlemleri gerçekleştirmesi ise Taslak Tebliğ’in kapsamı dışında sayılacak.
Girişim Şirketleri
- Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak şirketlerin (i) teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunması, (ii) Platform’un internet sitesinde yayımlanan ve girişim şirketine veya girişimciye, yatırımcılara verilecek paylara ve bu paylara ilişkin haklara ve imtiyazlara ilişkin bilgi içeren bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son iki yıl içinde kurulmuş olması, (iii) son yıllık ve varsa en güncel ara dönem finansal tablolarındaki belirli kalemlerin kanun kapsamından çıkma için öngörülen eşikleri aşmaması ve (iv) tescil edilmiş bir internet sitesinin bulunması zorunlu olacak.
- Halka açık ortaklıklar, yönetim kontrolü bir başka tüzel kişiye ait ortaklıklar, halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacak.
Platforma Üyelik
- Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların Platform’a elektronik ortamda üye olmaları ve bu kapsamda bir üyelik sözleşmesinin düzenlenmesi zorunlu olacak. Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için, ilgili üyenin Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde nitelikli yatırımcı statüsünü haiz olması gerekecek.
- Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde azami 20.000 TL yatırım yapabilecek. Yatırım sınırlarının kontrolü MKK tarafından gerçekleştirilecek.
Fon Toplama
- Tamamı nakden ödenmek suretiyle yatırımcılardan toplanan fonlar, yalnızca toplanan fon tutarında yapılacak sermaye artırımı kapsamında çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılacak. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamayacak.
- Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde, Platformlar aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabilecek. Kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir Platform’a fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlayacak. Mevcut kampanya süreci tamamlanmadan başka bir kampanya süreci başlatılamayacak.
- Kampanya süresince yatırımcılardan toplanan fonlar, SPK’nın uygun göreceği bir emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilecek. Sermaye artırımı ve payların MKK nezdinde kayden oluşturulacak yatırımcıların hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin tamamlanması veya hedeflenen fon tutarının toplanamamış olması durumunda emanet yetkilisi tarafından bloke edilen tutarların yatırımcılara iade edilmesi ile kampanya süreci sona erecek. Platform’un listeden çıkarılması halinde ise kampanya ilgili Platform tarafından iptal edilerek, toplanan fonlar yatırımcılara iade edilecek.
Sonuç
Taslak Tebliğ ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen hükümlerle düzenlenen kitle fonlamasına ilişkin usul ve esaslar netleşiyor.
Taslak Tebliğ’e ilişkin görüşler, 4 Şubat 2019 tarihine kadar kitlefonlamasitebligi@spk.gov.tr adresine e-posta ile veya SPK’ya yazılı olarak iletilebilir.
