Yeni Gelişme
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği’ni (“Tebliğ“) yayımladı.
Tebliğ, 10 Ocak 2020 tarih ve 31004 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmasının ardından yürürlüğe girdi.
Değişiklik ne getiriyor?
- SPK, 6263 sayılı Sermaye Piyasaları Kanunu ile getirilmiş olan halka açık şirketlerde, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil hakkına ilişkin tanınmış imtiyazların kaldırılması hükmüne ilişkin tebliği yayınlandı. Tebliğ, yukarıda bahsi geçen imtiyazların kaldırılmasına ilişkin esas ve usulleri düzenliyor.
- Tebliğe göre, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, finansal tablolarına göre art arda beş mali yıl dönem zararı eden halka açık şirketlerde, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil hakkına ilişkin tanınmış imtiyazlar SPK kararıyla kaldırılabilecek.
- SPK’nın imtiyazları kaldırmasına ilişkin kararı sonrasında şirketler yapacakları ilk genel kurul toplantısında esas sözleşmelerinde gerekli değişiklikleri yapacaklar.
- Tebliğ ile getirilen düzenleme sadece oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına yönelik olacak. Diğer bir deyişle; Tebliğ, SPK’ya Tebliğ kapsamına girecek şirketlere kayyum ve/veya yönetim kurulu üyesi atama yetkisi vermemektedir.
- SPK kararı ile imtiyazların kaldırılması sonucunda, şirkette mevcut oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olunması nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde kontrolü elde eden hissedar için diğer hissedarların hisselerini satın almak için pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü bulunmayacak.
- Tebliğ uyarınca beş yıllık süre, şirketin halka açık ortaklık statüsünü kazandığı yıldan sonra başlayan ilk yıllık hesap dönemi itibarıyla hesaplanacak.
- SPK tarafından art arda beş yılın zararı hesaplanırken konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olan halka açık şirketler bakımından “ana ortaklığa ait dönem zararı”, bireysel finansal tablo hazırlayanlar için ise “dönem zararı” esas alınacak.
- Tebliğ uyarınca getirilen istisna ile oy hakkına veya yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyaz sağlayan payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde Tebliğ hükümleri uygulanmayacak.
Sonuç
Bu Tebliğ ile art arda zarar eden halka açık şirketler nezdinde bir kontrol mekanizması oluşturulmuş olacak ve bu sayede zarar eden halka açık şirketlerde küçük yatırımcıların daha efektif bir şekilde korunması sağlanacak.
