Yeni Gelişme
Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından hazırlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik 9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı.
Yönetmelik ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) olarak değiştirilmekle birlikte genel kurul toplantılarının işleyişine ilişkin birçok yeni düzenleme getirildi. Yönetmelik metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Değişiklik ne getiriyor?
- Tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.
Yönetmelik’in 14. maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik uyarınca tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında, toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.
Değişiklik öncesinde tek pay sahipli anonim şirketlerin tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçmesi zorunlu olmamakla birlikte toplantı başkanı seçilmekte ve hazır bulunanlar listesi hazırlanmaktaydı.
Diğer bir yandan, Yönetmelik’in 26. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunluğunun devam etmekte olduğu unutulmamalıdır.
- Genel kurul vekâletnamelerinin sadece noter onaylı olması zorunluluğu getirilmiştir.
Değişiklik öncesinde halka açık olmayan şirketlerin gerek nama gerek hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin vekilleri tarafından temsil edilmelerinde vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirkülerinin vekâletnameye eklenmesi mümkün iken; Yönetmelik’in 18. maddesinin 7. fıkrasında yapılan değişiklik ile bu olanak kaldırılmıştır.
Bu bağlamda, halka açık olmayan şirketlerin gerek nama gerek hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin vekilleri tarafından temsil edilmeleri için vekâletname artık yalnızca noter onaylı şekilde kullanılabilecektir.
- Tek pay sahipli anonim şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.
Yönetmelik’in 32. maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.
Yapılan değişiklik öncesinde, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketlerin gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması gerekmekteydi.
- Bakanlık temsilcisi başvurularının MERSİS üzerinden elektronik ortamda, ayrıca pay sahiplerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle yapılması imkânı tanınmıştır.
Yönetmelik’in 35. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruların fiziki ortamda veya MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yapılabileceği düzenlenmiştir.
Ayrıca, (i) yönetim kurulunun mevcut olmadığı, (ii) yönetim kurulu toplantı nisabının oluşması imkânının bulunmadığı, (iii) münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının istendiği durumlarda pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçe ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesinin istenmesi imkânı tanınmıştır.
- Yönetmelik ekinde yer alan örnek belgeler şekli olarak güncellenmiştir.
Sonuç
Yönetmelik ile genel kurul toplantılarının işleyişine ilişkin birçok değişiklik öngörülmüş olmakla birlikte, başta tek pay sahipli anonim şirketler olmak üzere sermaye şirketlerinin genel kurul toplantılarını gerçekleştirmeden önce Yönetmelik’in değişen hükümlerini göz önünde bulundurması ve Yönetmelik ekinde şeklen güncellenen belgelerin dikkate alınması gerekmektedir.
