Yeni Gelişme
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), aynı konuyu düzenleyen mevcut tebliği yürürlükten kaldırması beklenen yeni Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliğ için hazırladığı taslağı (“Taslak Tebliğ“) 28 Ekim 2020 tarihinde yayımladı.
Taslak Tebliğ’de yer alan en önemli değişiklik ortaklıktan çıkarma için gerekli eşiğin %98’den %95’e indirilmesi ile ortaklıktan çıkarma hakkı bedeli ve satma hakkı bedelini eşitlenmesi olarak görünüyor.
Borsaya kote şirketler için ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı bedeli, şirketin paylarının işlem gördüğü pazara göre hesaplanacak.
Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise pay alım teklifi yükümlülüğü doğmayacak.
Şirket tarafından gerçekleştirilen bedelsiz ve/veya yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı bedelli sermaye artırımlarında ise mevcut ortaklar tarafından alınan paylar nedeniyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı doğmayacak.
Taslak Tebliğ Ne Anlama Geliyor?
• Ortaklıktan Çıkarma Eşiği: Taslak Tebliğ uyarınca halka açık şirketin oy haklarının en az %95’ine birlikte hareket ettiği kişiler ile veya tek başına sahip olan ortak (diğer bir deyişle, hâkim ortak), azınlık pay sahiplerini ortaklıktan çıkarabilecek.
Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu hallerde azınlık ortakların da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğacak.
Mevcut tebliğden farklı olarak, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının bedeli aynı formüle göre hesaplanacak.
Buna göre bedel, payları borsada işlem gören ortaklıklar için aşağıdakilerin en yükseği olacak:
- Payları Yıldız Pazar’da işlem gören ortaklıklarda hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması.
- Payları Yıldız Pazar dışındaki pazarlarda işlem gören ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması.
- Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanacak zorunlu pay alım teklifi fiyatı.
Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar içinse, her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer dikkate alınacak.
Taslak Tebliğin yürürlüğe gireceği tarihten önce hakim ortak konumunun kazanıldığı durumlarda, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeline ilişkin mevcut tebliğ hükümleri uygulanacak.
Sonuç
SPK’nın Taslak Tebliğ ile düşük fiili dolaşım oranına sahip şirketlerin ortaklıktan çıkarma işlemlerini kolaylaştırmayı hedeflediği anlaşılıyor.
