Yeni Gelişme
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“) Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Tebliği Taslağı’nı (“Tebliğ Taslağı“) 20.09.2022 tarihinde yayımladı. Taslak tebliğe buradan ulaşabilirsiniz.
Tebliğ Taslağı Neleri Düzenlemektedir?
Tebliğ Taslağı, anonim şirketlerin paylarının sermaye artırımı yoluyla ve halka arz edilmeksizin, borsada işlem görmek üzere nitelikli yatırımcılara satılması imkanını getiriyor. Böylece, halka açık olmayan anonim şirketlerin sermaye artırımı yoluyla paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı ve bu suretle söz konusu şirketlerin halka açık hale gelmesine imkan tanınıyor. Tebliğ Taslağı’na ilişkin görüşler 14.10.2022 tarihine kadar gsptaslak@spk.gov.tr e-posta adresine iletilebilecek.
Ne Değişecek?
Taslak Tebliğ’in yürürlüğe girmesi halinde;
Satışa İlişkin Esaslar
- Halka açılmak isteyen fakat paylarını halka arz etmek istemeyen şirketler, bu paylarını nitelikli yatırımcıya satabilecek.
- Şirketler bunun için öncelikle SPK onayı alarak esas sözleşmesini sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirecek. Daha sonra SPK’ya izahname onayı için ikinci bir başvuru yapacak.
- Girişim Sermayesi Pazarı’nda (“GSP“) işlem görebilmek için şirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş paylarının satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tablolarının aktif toplamının elli milyon Türk Lirasını geçmesi, net satış hasılatının otuz milyon Türk Lirasını geçmesi ve tescil edilmiş sermayesinin ise en az beş milyon Türk Lirası olması aranacak (bahsedilen rakamlar 2022 yılı için geçerli olup yıllık olarak yeniden değerlemeye tabi tutulacaktır).
- Yeni ihraç edilen paylar yalnızca borsadan satış yöntemiyle satılabilecek ve GSP’de işlem görecek. Mevcut ortaklarının sahip oldukları sermaye artırımına konu olmayan paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
- GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek şirketlerde ek pay satışı gerçekleştirilemeyecek.
Satış Sonrasında Uyulması Gereken Esaslar
- Tebliğ Taslağı kapsamındaki şirketlerin payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden iki yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.
- Payları GSP’de işlem gören şirketler, en geç beş yıl içinde, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, SPK’ya sermaye artırımı yoluyla halka arz edilme başvurusunda bulunmak zorunda olacak. SPK tarafından izahnamenin onaylanmaması veya süresinde başvuru yapılmaması halinde paylar borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak.
Yükümlülükler ve Muafiyetler
- Payları GSP’de işlem görecek şirketler finansal raporlama ve bağımsız denetim açısından ihraç ettiği sermaye piyasası araçları borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edilecek.
- Payları GSP’de işlem görecek şirketler, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.
- İlgili şirketlerin birleşme veya bölünme işlemine taraf olması durumunda, bu şirketlerin payları borsa tarafından GSP’den çıkartılmış sayılacak.
- Tebliğ kapsamındaki şirketler II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümlerine tabi olmayacak. Payları GSP’de işlem gören şirketler ayrıca kendi paylarının geri alımı işlemi yapamayacak.
Sonuç
Taslak Tebliğ, şartları sağlayan anonim şirketlere halka arz edilmeksizin borsada işlem görebilme imkanı sağlıyor. Taslak Tebliğ uyarınca payların satış sürecinde halka arza benzer süreçler öngörülmekle birlikte, işlem görmeye başlama sonrasında payları halka arza edilen şirketlere nazaran daha hafif yükümlülüklerin öngörüldüğü görülüyor.
