Yeni Gelişmeler
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB“), geçtiğimiz Ekim ayında, 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemler, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (“Kanun“) ve Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik“) kapsamında düzenlenen ödeme hizmetlerini, ödemeler alanında kullanılan iş modelleri ile ilişkilendirilerek uygulamada düzenlemelere uyum ve TCMB tarafından verilecek faaliyet izinleri ile ilgili hususlarda yeknesaklık sağlamayı amaçlayan bir rehber (“Rehber“) yayımlamıştı. Rehber’e ilişkin 10 Ekim 2022 tarihli bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
TCMB, bu defa, 30 Aralık 2022’de, Kanun ve Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ’de (“Tebliğ“) düzenlenen, Ödeme Hizmetleri Veri Paylaşım Servisleri (“ÖHVPS“) olarak adlandırılan (i) Ödeme Emri Başlatma Hizmeti ve (ii) Hesap Bilgisi Hizmeti hakkında detaylı değerlendirmeler içeren Ödeme Hizmetlerinde Veri Paylaşım Servisleri’ne ilişkin Rehberi (“ÖHVPS Rehberi“) yayımladı.
ÖHVPS Rehberi, ödemeler alanında sıklıkla karşılaşılan bazı iş modellerinin ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi hizmetleri açısından faaliyet izni alınmasını gerektirip gerektirmediği ve lisans ve teknik sertifikasyon sürecine ilişkin detaylı açıklamalara yer veriyor. Bununla birlikte, ÖHVPS Rehberinde yapılan değerlendirmelerin yalnızca genel bir çerçeve oluşturduğu ve nihai değerlendirmelerin, faaliyet izni başvuruları aşamasında TCMB’nin incelemesine tabi olacağı belirtiliyor. ÖHVPS Rehberine buradan ulaşabilirsiniz.
Rehber ne getiriyor?
ÖHVPS Kapsamında Örnek İş Modelleri ve Değerlendirmeleri
1. Hesap Bilgisi Hizmetleri
Tebliğ’de de açıklandığı üzere, Hesap Bilgisi Hizmeti, ödeme hizmeti kapsamında lisanslı olan Hesap Bilgisi Hizmeti Sağlayıcısının, ödeme hizmeti kullanıcısının farklı Hesap Hizmeti Sağlayıcıları nezdindeki hesaplarına ait bilgileri derleyerek çevrimiçi platformlarda toplu şekilde müşterilerine sunması şeklinde tanımlanıyor. Söz konusu hizmetleri sunan kuruluşların Kanunun 12. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi çerçevesinde TCMB’den faaliyet izni alması gerektiği düzenleniyor.
ÖHVPS Rehberi sektörde gelişen farklı iş modelleri için faaliyet izni alınmasının gerekip gerekmediğine ışık tutuyor. Bu kapsamda, bir hizmetin “Hesap Bilgisi Hizmeti” olarak değerlendirilmesinde aşağıdaki ölçütler esas alınıyor:
- Hesap bilgisi hizmeti verecek hizmet sağlayıcı, müşterilerinin hesap hizmeti sağlayıcıları ile kendi firma altyapısı üzerinden belirli frekanslar ile yaptığı sorgulara yanıt almak amacıyla sözleşmeler yapıyor, hesap hizmeti sağlayıcıları ile doğrudan muhatap ve bu taraflara karşı teknik/idari/hukuki sorumlu oluyor ve müşteri bilgileri doğrudan hesap hizmeti sağlayıcıları tarafından hesap bilgisi hizmeti sağlayana iletiliyor ise söz konusu hizmetin Hesap Bilgisi Hizmeti olduğu ve Kanun kapsamında faaliyet izni gerektirdiği değerlendiriliyor.
- Hizmet sağlayıcı, doğrudan müşterisinin hesaplarının bulunduğu hesap hizmeti sağlayıcıları ile hukuki ilişki içerisine girmiyor, bunun yerine müşteri, hesaplarının bulunduğu hesap hizmeti sağlayıcı ile web servisleri protokolü imzalıyor ve hesap hareketlerini kendisi firma ile paylaşıyor ise, hizmet sağlayıcının temin ettiği hizmet Hesap Bilgisi Hizmeti olarak değerlendirilmiyor.
Müşterinin kendisi veya yetkilendirdiği teknoloji firmasına ait IP ile Banka’ya erişim sağlamasının da değerlendirmeyi değiştirmediği belirtiliyor. Bu durumun, müşterinin, teknoloji firmasından dış hizmet alımı kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ve bankanın hukuki/sözleşmesel muhatabının halen müşteri olmaya devam ettiği belirtiliyor.
- ÖHVPS Rehberi, bir teknoloji firmasının, müşterilerine, müşterilerin hesap hizmeti sağlayıcılar nezdinde bulunan hesaplarına ilişkin “Hesap Hareketleri ve Online Toplu Transfer Web Servisleri” sunulması amacıyla, web servislerini konsolide edecek bir yazılımı beyaz etiketli şekilde satması veya lisans kiralaması yapmasını ödeme hizmeti olarak değerlendirmiyor. Söz konusu hizmet, teknik hizmet olarak değerlendiriliyor.
Ek olarak, müşterinin holding şirketi olması durumunda, holding bünyesindeki şirketlerin tek IP ile erişiminin ÖHVPS kapsamında olduğu ve ana şirket ile bağlı ortaklıkları veya bağlı ortaklıkların kendi aralarında gerçekleşen ve aynı gruba ait bir şirket dışında hiçbir ödeme hizmeti sağlayıcısının aracılık etmediği ödeme hizmetlerine ilişkin Kanun’da yer alan istisnadan faydalanarak lisans alınmasına gerek olmadığını açıklığa kavuşturuyor.
2. Ödeme Emri Başlatma Hizmeti
ÖHVPS Rehberi, ödeme emri başlatma hizmetini, lisanslı bir Ödeme Emri Başlatma Hizmeti Sağlayıcısının, ödeme hizmeti kullanıcılarının başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdindeki ödeme hesabından ödeme yapılabilmesi için ödeme emri vermesine aracılık etmesi olarak tanımlıyor.
Bu doğrultuda, ÖHVPS Rehberi sektörden görülen farklı iş modelleri için faaliyet izni alınmasının gerekip gerekmediğini aşağıdaki gibi değerlendiriyor:
- Ödeme emri başlatma hizmeti verecek firmalar, müşterilerinin hesaplarının bulunduğu kuruluşlar ile sözleşmeler yapıyor ve hesap hizmeti sağlayıcıları ile doğrudan muhatap ve bu bunlara karşı teknik/idari/hukuki sorumlu oluyor ise söz konusu hizmetin Ödeme Emri Başlatma Hizmeti olduğu ve Kanun kapsamında faaliyet izni gerektirdiği değerlendiriliyor.
Ek olarak, ödeme kuruluşu, müşterisinin ilgili Hesap Hizmeti Sağlayıcılar nezdindeki hesap bilgilerini (bakiye, hesap hareketleri, vb.) elde edip müşterisine sunuyor ise ayrıca Hesap Bilgisi Hizmeti kapsamında da TCMB’den faaliyet izni alması gerekiyor.
- Bir ödeme kuruluşunun, müşterilerinin banka kartlarını ödeme kuruluşunun sunduğu dijital cüzdanda saklaması ve müşterilerin, ödeme kuruluşunun uygulamasını kullanarak bu dijital cüzdandaki kartlarından (bağlı ödeme hesabından) ödeme kuruluşunun anlaşmalı işyerinin hesabına fon transferi yapmasına ilişkin ödeme kuruluşunun aracı olduğu bu ödeme akışının ödeme emri başlatma hizmeti olduğu ve Kanun kapsamında faaliyet izni gerektirdiği değerlendiriliyor.
Sıkça Sorulan Sorulara Yönelik Değerlendirmeler
- ÖHVPS Rehberi, halihazırda, Hesap Bilgisi Hizmeti ve/veya Ödeme Emri Başlatma Hizmeti kapsamında ödeme hizmeti sunan ancak TCMB’ye bu hizmetler için faaliyet izni başvurusunda bulunmayan hizmet sağlayıcıların faaliyet izni almış bir kuruluşun temsilcisi olarak temsilcilik mekanizması ile faaliyetlerini sürdürmesinde müşteriyle yapılacak sözleşmeler başta olmak üzere 13 Aralık 2021 tarih ve “Sözleşmeler” konulu TCMB Talimatı ile bildirilen hususlara ve Yönetmelik ve Tebliğ’in temsilcilik ile ilgili hükümlerine uyum sağlandığı sürece bir sakınca bulunmadığını açıklığa kavuşturuyor.
- Bankaların halihazırda çevrimiçi hesap ekstre paylaşımı hizmetleri de hesap bilgisi hizmeti olarak değerlendiriliyor. Söz konusu hizmetin teknoloji şirketleri aracılığıyla sunulması halinde (bu şirketler ile doğrudan sözleşmelerinin olduğu varsayımıyla), söz konusu hizmeti veren teknoloji şirketlerinin de lisans alması gerektiği değerlendiriliyor.
- Yönetmelik kapsamında, ödeme hizmeti sunan kuruluşlar tüzel kişilerin ve tacirlerin idari ve operasyonel süreçlerine ilişkin ödeme hesabı olarak değerlendirilmeyen hesapları için bilgi hizmeti sunabiliyor. ÖHVPS Rehberi, müşterinin hesap bilgisinin işlenmesi için rıza süresinin dolması veya müşterinin rızasını iptal etmesi halinde verileri müşterinin onayı alınarak saklanmaya devam edebileceğini belirtiyor. Ancak, ÖHVPS Rehberi, müşteri ile kuruluş arasındaki ilişkinin sona ermesi halinde denetim izleri verileri dışındaki verilerin silinmesi gerektiğinin altını çiziyor.
- ÖHVPS Rehberi, ÖHVPS hizmetleri kapsamında listelenen fon transferinde fon göndericisi ve alıcısına ait T.C. kimlik numarası, vergi kimlik numarası, IBAN, hesap numarası gibi karşı taraf bilgilerinin sadece maskelenerek görüntülenebileceğini düzenliyor.
- ÖHVPS Rehberi, Hesap Bilgisi Hizmeti ve Ödeme Emri Başlatma Hizmetinin birbirinin ön şartını teşkil etmediğini, bir diğer deyişle, sadece Hesap Bilgisi Hizmeti veya sadece Ödeme Emri Başlatma Hizmeti için ayrı ayrı lisans bulunabileceği gibi her ikisi için aynı anda da lisans başvurusu yapılabileceğini açıklığa kavuşturuyor.
