Yeni gelişme
Rekabet Kurumu’nun (“Kurum“) 2022 yılı Birleşme ve Devralma Raporu (“Rapor“) 6 Ocak 2023 tarihinde Kurum’un internet sitesinde yayımlanmıştır.[1] Rapor, 2022 yılında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinin istatistiklerini ve önceki yıllarla karşılaştırmalarını ortaya koyarak, 2022 yılında Türkiye’deki birleşme ve devralma kontrolü sürecine dair kapsamlı ve genel bir bakış sağlamaktadır.
Bırakalım Sayılar Konuşsun
2022 yılında Rekabet Kurulu (“Kurul“) toplam 245 birleşme ve devralma işlemini incelemiştir. Bildirilen bu işlemlerin toplam işlem bedeli ise yaklaşık 5,7 trilyon TL tutarındadır. 2021 yılında 5,8 trilyon TL tutarında olan bildirilen 309 işleme kıyasla, 2022 yılında bildirilen işlem sayısında ve bu işlemlerin bedellerinde nispeten bir düşüş olmuştur. İşlem sayısındaki bu düşüşün nedenlerinden bir tanesinin 4 Mayıs 2022 tarihinde yürürlüğe giren 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (“2022/2 Sayılı Tebliğ“) uyarınca ciro eşiklerinin yükseltilmesi olduğu değerlendirilebilecektir. Söz konusu değişikliğe ilişkin hukuk bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Rapor, aşağıdaki bulguları içermektedir:
- 10 işlem, kontrol değişikliği yaratmadığı için kapsam dışı olarak sınıflandırılırken, bir işlem bilgi notu kategorisinde bırakılmıştır.
- 2021 yılında olduğu gibi, 2022 yılında da Kurul tarafından 7 özelleştirme işlemi incelenmiştir.
- Tarafların tamamının Türkiye kökenli olduğu işlemlerin sayısında 2021 yılına (51 işlem) nazaran 2022 yılında (39 işlem) bir düşüş gerçekleşmiştir. Öte yandan, bu işlemlerin 25,1 milyar TL tutarındaki toplam işlem değeri 2021 yılındaki 15,9 milyar TL tutarındaki toplam işlem değerine göre artış göstermiştir.
- Hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu işlemler açısından, 2021 yılında 118 olan işlem sayısı, 2022 yılında 82’ye düşerken; işlem değeri %70’lik bir artışla 42,6 milyar TL’den 72,2 milyar TL’ye yükselmiştir.
- Yabancı ülke yasalarına göre kurulmuş şirketler arasında gerçekleştirilen işlemler bakımından ise, Kurul, 2021 yılındaki 175 işleme kıyasla 2022 yılında daha az işlemi (154 adet) incelemiştir. Ancak, toplam işlem değerinde önemli bir değişiklik olmamış, 2021 yılındakine benzer şekilde bu işlemlerin değeri 2022 yılında da yaklaşık 5,6 trilyon TL tutarındadır.
- Kurul, 2021 yılında işlem taraflarından en az birer tanesinin Türkiye ve yabancı kökenli şirket olduğu 67 adet işlemi incelerken, 2022 yılında bu işlemlerin sayısı 34’e düşerek, bu nitelikte 38 adet işlemin incelendiği 2020 yılının da altına inmiştir. Öte yandan, ilgili işlemlerin toplam değeri 2021 yılında 29,8 milyar TL iken, 2022 yılında 36,2 milyar TL’ye yükselmiştir.
- 2022 yılında yabancı yatırımcılar tarafından 36 ayrı işlemde Türkiye kökenli şirketlere yatırım yapılmıştır. Yabancı yatırımcılar arasında ilk sırada 5’er adet işlem ile Hollanda ve Birleşik Arap Emirlikleri yer alırken, bunları 4 adet işlem ile Birleşik Krallık izlemektedir. 2021 yılı ile karşılaştırıldığında, Lüksemburg on işlem ile ilk sırada yer almaktayken, Lüksemburg’u sırasıyla 6 ve 5 adet işlemle ABD ve Birleşik Krallık takip etmiştir.
- İşlemlerin sektörlere dağılımına bakıldığında ise, 2021 yılında olduğu gibi 2022 yılında da “elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı” sektörü, 8 işlemle yine ilk sırada yer alırken; bunu 5 adet işlemle “taşımacılık için destekleyici faaliyetler” ve 3 adet işlem ile “yazılım programlarının yayımlanması” sektörleri takip etmiştir. Öte yandan, işlem değeri açısından 2021 yılında 5,1 milyar TL ile ilk sırada yer alan “plastikten paketleme malzemeleri imalatı”, yerini 2022 yılında toplam 5,2 milyar TL işlem değeri ile “elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı” sektörüne kaptırmıştır.
- 2022 yılı içerisinde 3 işlem nihai incelemeye alınmıştır.[2] Söz konusu işlemlerden ikisine izin verilmiş olup, diğer işleme ilişkin inceleme süreçleri devam etmektedir.[3]
Sonuç
Rapor, 2022 yılında gerçekleştirilen birleşme ve devralmalara ilişkin detaylı bir değerlendirme sunmakta ve hem bildirilen işlem sayısında hem de işlem değerinde düşüş olduğu gözlenmektedir. Bu düşüş, Mayıs 2022’de ciro eşiklerindeki kayda değer artışın bir sonucu olabilir. Bununla birlikte, 2022/2 Sayılı Tebliğ ile teknoloji teşebbüslerine getirilen istisna ve Türk lirasındaki değer kaybı nedeniyle, daha fazla işlemin bildirime tabi olması muhtemeldir.
[1] Rapor’a https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/2022-yili-birlesme-ve-devralma-gorunum-r-b6221477928ded11a23100505685ee05 adresinden erişilebilir.
[2] Kurum’un internet sitesine göre, bu işlemler şu şekildedir: (i) Dalsan Yatırım ve Enerji A.Ş. ile Saint-Gobain Weber Yapı Kimyasalları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Saint-Gobain Rigips Alçı Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde ortak kontrol kurulması işlemi; (ii) Ay-mar Ticaret Ltd. Şti.’nin Trabzon ve Giresun’da bulunan 25 mağazasının kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin Migros Ticaret A.Ş. tarafından devralınması; (iii) Çimsa Çimento San. ve Tic. A.Ş.’nin iki fabrikası, bir öğütme tesisi, bir paketleme tesisi ve yedi hazır beton tesisinin varlıklarının Çimko Çimento ve Beton San. Tic. A.Ş. tarafından devralınması.
[3] Rapor, 2022 yılında Kurul’un bu işlemlerden birine onay verdiğini belirtmektedir. Bununla birlikte, Kurum’un internet sitesine göre; Kurul, 08.12.2022 tarihinde Saint-Gobain/Dalsan işlemine ve 23.06.2022 tarihinde Migros/Aymar işlemine izin vermiştir.
