Yeni gelişmeler
12 Mart 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7440 Sayılı Kanun”) ile iştirak hissesi alımına yönelik kredi borcunun vergisiz birleşme sonrasında iştirak edilen şirkete nakli halinde, söz konusu borca ilişkin finansman giderinin kurumlar vergisi matrahından indirimine imkan tanındı.
Hisse alımına yönelik borcun iştirake nakli (debt push down) nedir?
Şirket devralınması, doğrudan hedef şirket hisselerinin alınması yerine, kurulan özel amaçlı şirketlerin (SPV, special purpose vehicles) hedef şirket hisselerini satın alması yoluyla da gerçekleşebilir ve bu tür hisse alımlarının kredi kullanılarak finanse edilmesi sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Debt push down olarak da ifade edilen, hisse alımına yönelik borcun iştirake nakli ise hisse alımının finanse edilmesine yönelik giderlerin, hedef şirket ile SPV’nin birleşmesi sonrasında yeni şirkette gider olarak dikkate alınmasını ifade etmektedir.
Bununla birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun değişmeden önceki 5/3 maddesi, iştirak hisseleri alımıyla ilgili finansman giderlerinin sadece bu iştirak hisselerini alan SPV nezdinde indirimine izin vermekte; ancak SPV’nin iştirak ettiği şirket ile birleşmesi halinde yeni şirket kârlarından bu finansman giderlerinin indirimine izin vermemekteydi.
7440 Sayılı Kanun ile yapılan düzenleme ne anlama geliyor?
7440 sayılı Kanun’un 20. maddesiyle Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/3. maddesinde değişiklik yapıldı. Değişiklik ile, iştirak hisselerinin alınmasına ilişkin finansman giderlerinin, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesi kapsamında yapılan devir işlemleri (vergisiz birleşme) sonrasında da kurum kazancından indirilebileceği düzenlendi. Dolayısıyla, şirket hisselerinin satın alınması amacıyla kullanılan kredilere ilişkin giderler, hedef şirket ile SPV’nin vergisiz birleşmesi sonrasında yeni şirketin kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınabilecek.
Yapılan bu düzenleme, 1 Ocak 2023 itibariyle elde edilen gelir ve kazançlar için uygulanacak.
Sonuç
Hisse alımına yönelik borcun iştirake naklinde, borca ilişkin finansman giderinin iştirakte gider olarak dikkate alınmasına izin verilmesi, şirket devralmalarının borçla finansmanına yönelik ciddi bir vergi avantajı sağlıyor. Bu avantajın şirket devralmalarında kredi kullanımını artırmasını bekliyoruz.
