Yeni Gelişme
Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Tebliğ (“Tebliğ“) 18 Mayıs 2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Tebliğ Taslağı’nı (“Tebliğ Taslağı“) ise 20.09.2022 tarihinde yayımlamıştı. Taslak tebliğe ilişkin 3 Ekim 2022 tarihli bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Tebliğ Neleri Düzenliyor?
Tebliğ, anonim şirketlerin paylarının sermaye artırımı yoluyla ve halka arz edilmeksizin, borsada işlem görmek üzere nitelikli yatırımcılara satılması imkanını getiriyor. Böylece, halka açık olmayan anonim şirketlerin sermaye artırımı yoluyla paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı ve bu suretle söz konusu şirketlerin halka açık hale gelmesine imkan tanınıyor.
Ne Değişti?
Satışa İlişkin Esaslar
- Halka açılmak isteyen fakat paylarını halka arz etmek istemeyen şirketler, bu paylarını nitelikli yatırımcıya satabilecek.
- Şirketler bunun için öncelikle SPK onayı alarak esas sözleşmelerini sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirecek. Daha sonra SPK’ya izahname onayı için ikinci bir başvuru yapılacak.
- Tebliğ Taslağı’nda finansal tablolara ilişkin öngörülen asgari miktarlar, Tebliğ ile artırıldı. Buna göre; Girişim Sermayesi Pazarı’nda (“GSP“) işlem görebilmek için şirketin özel bağımsız denetimden geçmiş paylarının satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tablolarının aktif toplamının yirmi milyon Türk Lirasını geçmesi, net satış hasılatının on milyon beş yüz bin Türk Lirasını geçmesi ve tescil edilmiş sermayesinin ise en az on milyon Türk Lirası olması aranacak.
- Yeni ihraç edilen paylar yalnızca borsadan satış yöntemiyle satılabilecek ve GSP’de işlem görecek. Mevcut ortaklarının sahip oldukları sermaye artırımına konu olmayan paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
- GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek şirketlerde ek pay satışı gerçekleştirilemeyecek.
Satış Sonrasında Uyulması Gereken Esaslar
- Tebliğ kapsamındaki şirketlerin payları, borsada işlem görmeye başlandığı yılı takip eden iki yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.
- Payları GSP’de işlem gören şirketlerin, en geç beş yıl içinde, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, SPK’ya sermaye artırımı yoluyla halka arz edilme başvurusunda bulunmaları zorunlu olacak. SPK tarafından izahnamenin onaylanmaması veya süresinde başvuru yapılmaması halinde paylar borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak.
- Nakit sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, yalnızca nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabilecek.
Yükümlülükler ve Muafiyetler
- Payları GSP’de işlem görecek şirketler finansal raporlama ve bağımsız denetim açısından ihraç ettiği sermaye piyasası araçları borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edilecek.
- Payları GSP’de işlem görecek şirketler, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.
- İlgili şirketlerin birleşme veya bölünme işlemine taraf olması durumunda, bu şirketlerin payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak.
- Tebliğ kapsamındaki şirketler II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümlerine tabi olmayacak. Payları GSP’de işlem gören şirketler ayrıca kendi paylarının geri alımı işlemi yapamayacak.
Sonuç
Tebliğ, şartları sağlayan anonim şirketlere halka arz edilmeksizin borsada işlem görebilme imkanı sağlıyor. Tebliğ uyarınca payların satış sürecinde halka arza benzer süreçler öngörülmekle birlikte, işlem görmeye başlama sonrasında payları halka arza edilen şirketlere nazaran daha hafif yükümlülüklerin öngörüldüğü görülüyor.
