Bankalarca verilen kredilere ilişkin usul ve esasları düzenleyen Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik (“Kredi İşlemleri Yönetmeliği“) ve bankalarca risk gruplarının belirlenmesi ve konsolide ve konsolide olmayan esasa göre kredi sınırlarının hesaplanmasına ilişkin usul ve esasları belirleyen Risk Gruplarının Belirlenmesine ve Kredi Sınırlarına İlişkin Yönetmelik (“Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği“, birlikte “Yönetmelikler“) 21 Aralık 2023 tarih ve 32406 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Yönetmelikler, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik’in (“Mülga Yönetmelik“) ilgili hükümlerinin iki ayrı yönetmelik şeklinde yeniden düzenlenmesi niteliğinde olup, 1 Ocak 2024 tarihi itibarıyla yürürlüğe girecek.
Yönetmelikler Neler Getiriyor?
Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği
Risk Gruplarının Oluşumu
Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği uyarınca bankanın dahil olduğu risk grubu belirlenirken, katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankalarının faizsiz finansman sağlamak amacıyla katıldıkları ortaklıklar dikkate alınmayacak.
Ek olarak, risk grupları belirlenirken kredi müşterilerinin aralarında ekonomik bağımlılık olup olmadığı da göz önüne alınacak.
Aralarında aynı risk grubunda değerlendirilmelerini gerektiren başka bir ilişki bulunmaması kaydıyla; merkezi yönetimlerin, merkez bankalarının veya Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca merkezi yönetimlerden alacaklar ile aynı risk ağırlığı uygulamasına tâbi kamu kuruluşlarının kontrolünde olan ya da bunlara ekonomik bağımlılıkları olan birden fazla müşterinin yalnızca bu ilişki sebebiyle aynı risk grubunda dikkate alınmaları zorunlu olmayacak.
İstisnai olmak üzere,
- Bankanın dahil olduğu risk grubu ile, bir gerçek veya tüzel kişi ile ilgili gerçek kişi ve ortaklıkların oluşturduğu risk grupları belirlenirken, aynı risk grubunda yer alması gereken kişiler ile ilgili olarak; özel durumların veya koruyucu kurumsal yönetim uygulamalarının mevcudiyetinin,
- Ekonomik bağımlılık sebebiyle aynı risk grubunda yer alması gereken kişiler ile ilgili olarak; taraflardan birinin yeni fon kaynakları ya da iş ortakları bulması suretiyle, diğer tarafın temerrüdünden veya yaşadığı finansal zorluklardan etkilenmeyeceğinin,
bankaca tespit edilmesi şartıyla bu kişiler aynı risk grubunda değerlendirilmeyebilecek.
Risk Gruplarının Belirlenmesinde Ekonomik Bağımlılığa İlişkin Esaslar
Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği ile getirilen en kritik düzenlemelerden birisi risk gruplarının belirlenmesinde ekonomik bağımlılığa ilişkin esasların belirlenmesi oldu.
Buna göre, konsolide ve konsolide olmayan esasa göre yapılan değerlendirme neticesinde, hesaplanan risk tutarı bankanın ana sermayesinin %5’ini aşan gerçek veya tüzel kişilerin dâhil olduğu risk grupları belirlenirken, bu müşterilerin başka müşterilere ekonomik bağımlılığının bulunup bulunmadığının belirli ölçütler esas alınarak analiz edilmesi gerekiyor.
Buna göre, ekonomik bağımlılık ölçütleri:
- Müşterinin yıllık brüt gelirlerinin veya yıllık brüt giderlerinin %50 ya da daha fazlasının başka bir müşteri ile yapılan işlemlerden kaynaklanması.
- Müşterinin, başka bir müşterinin borçlarından garantör, kefil veya başka bir sıfatla sorumlu olması ve yükümlülük gerçekleştiğinde riskin borçlardan sorumlu olan müşteriyi temerrüde düşürecek ölçüde büyük olması.
- Müşterinin ürettiği mal veya hizmetin önemli bir kısmının başka bir müşteriye satılması ve satış yapılan tarafın kolaylıkla başka bir taraf ile ikame edilemeyecek olması.
- Bir müşterinin yaşadığı finansal güçlüğün, başka bir müşterinin yükümlülüklerini zamanında ve tam olarak yerine getirmesini engelleyebilecek boyutta olması.
- Bir müşterinin temerrüdünün ya da iflasının, başka bir müşterinin temerrüde düşmesine ya da iflasına yol açacak olması.
- Birden fazla müşterinin fonlarının büyük kısmını aynı kaynaktan sağlaması ve alternatif fon sağlayıcısının bulunmaması.
- Birden fazla müşterinin bankaya olan borçlarını ödemek üzere kullanacakları gelir kaynaklarının aynı olması ve borçların tamamen ödenebilmesini sağlayacak başka gelir kaynaklarının olmaması.
Söz konusu %5 sınırını aşmayan diğer kredi müşterileri için ise bu ölçütlerin risk grupları belirlenirken göz önünde bulunması yeterli olacak.
Ekonomik bağımlılığın tek yönlü olduğu birinci fıkranın (a), (b), (c), (d) ve (e) paragrafları uyarınca müşteri, ekonomik bağımlılığının bulunduğu diğer müşterinin risk grubuna dâhil edilecek ancak, aralarında aynı risk grubunda bulunmalarını gerektiren başka bir ilişki bulunmaması kaydıyla, müşterinin dâhil olduğu risk grubuna ekonomik bağımlılığının bulunduğu diğer müşterinin dâhil edilmesi gerekli olmayacak. Ekonomik bağımlılığın iki yönlü olduğu birinci fıkranın (f) ve (g) paragrafları uyarınca birbirleri arasında ekonomik bağımlılık bulunan müşteriler, birbirlerinin risk gruplarına dâhil edilecek.
Alım Satım ve Bankacılık Hesaplarındaki Risk Tutarları
Yeni düzenleme alım satım ve bankacılık hesaplarındaki risk tutarının hesaplanması konusunda da yenilikler getiriyor. Bu kapsamda, Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik kapsamında dikkate alınan ve alım satım veya bankacılık hesaplarında izlenen, bilanço içi ve bilanço dışı tüm riskler belirlenen esaslara göre kredi sınırları hesaplamalarına dâhil edilecek.
Bununla birlikte, bankalara alım satım hesaplarında izlenen ve ihraççısı, kupon ödemeleri, para birimi ve vadeleri aynı olan menkul kıymetlere ilişkin uzun ve kısa pozisyonları netleştirme imkânı getiriliyor. Kısa ve uzun pozisyonların netleştirilmesi sonucu net kısa pozisyon olması durumunda ise, bu kısa pozisyon kredi sınırları hesaplamalarına katılmayacak.
Teminatlı Menkul Kıymetlerin Risk Tutarları
Teminatlı menkul kıymetler, ihraççısının kredi sınırları hesaplamasında, değerlerinin %100’ü üzerinden dikkate alınacak. Ancak belirli koşulları sağlayan teminatlı menkul kıymetler bakımından bu oran %20 olarak uygulanacak.
Kredi Sınırlarına Tabi Olmayan İşlemler
5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun (“Bankacılık Kanunu“) 55. maddesine göre Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca (“Kurul“) belirlenecek kredi sınırlarına tabi olmayan işlemler, Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği ile belirlendi. 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren aşağıdaki işlemler, Bankacılık Kanunu ve Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği’nce getirilen kredi sınırlarına tabi olmayacak:
- Merkezi yönetimlerden, merkez bankalarından veya Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca merkezi yönetimlerden alacaklarla aynı uygulamaya tâbi tutulan kamu kuruluşlarından alacaklar.
- Kredi Riski Azaltım Tekniklerine İlişkin Tebliğde belirtilen şartların sağlanması kaydıyla merkezi yönetimler tarafından sağlanan garantiler ya da ihraç edilen menkul kıymetlerle koruma sağlanan alacaklar.
- Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik kapsamında nitelikli işlemleri gerçekleştiren merkezi karşı taraflarla yapılan takas işlemlerinden kaynaklanan alacaklar.
Kredi Sınırlarının Raporlanması ve Sınırlara Uyumsuzluk
Bankalarca kredi sınırlarının hesaplamasında, yalnızca özkaynaklar değil, Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik uyarınca hesaplanan son dönem konsolide ana sermaye ve özkaynak ile konsolide olmayan ana sermaye ve özkaynak birlikte dikkate alınacak ve kredi sınırları ay sonları itibarıyla hesaplanarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna (“Kurum“) raporlanacak.
Kredi sınırlarında aşım olması hâlinde bankalar, hususu, nedenleri ve almayı planladıkları önlemler ile birlikte derhâl Kuruma bildirecek. Ana sermaye veya özkaynakta olabilecek düşüşler nedeniyle kredi sınırlarının aşılması hâlinde söz konusu aşımların Mülga Yönetmelik’te düzenlendiği üzere yedi aylık değil, altı aylık süre içinde giderilmesi zorunlu olacak.
Kalkınma ve Yatırım Bankaları Bakımından Uygulama
Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği kalkınma ve yatırım bankaları için daha esnek bir kapsamda uygulanıyor. Buna göre, Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği hükümleri kalkınma ve yatırım bankaları bakımından yalnızca risk grupları ve risk gruplarının belirlenmesinde ekonomik bağlılığa ilişkin esaslara ilişkin olarak dikkate alınacak.
İntibak Süreci
Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği, yürürlük tarihi olan 1 Ocak 2024 tarihi itibarıyla kredi sınırlarından herhangi birini aşan bankaların, ilgili kişi veya risk gruplarına yeni kredi kullandırmasını yasaklıyor. Buna göre, bankalar, kredi sınırı aşım tutarlarını, 30 Haziran 2024 tarihine kadar %50’sini itfa etmek suretiyle 31 Aralık 2024 tarihine kadar nihai olarak gidermek zorunda olacak.
Kredi İşlemleri Yönetmeliği
Hesap Durumu Belgesi
Bazı işlemleri hesap durumu belgesi alma yükümlülüğünden müstesna tutan Mülga Yönetmelik’ten farklı olarak, Kredi İşlemleri Yönetmeliği uyarınca artık bankalarca beş milyon Türk Lirası üzerinde verilecek nakdi ve gayri nakdi tüm krediler için müşterilerden hesap durumu belgesi alınması zorunlu olacak.
Bir diğer farklılık olarak, artık yurt dışında yerleşik kişilerin, toplam kredi risklerine bakılmaksızın hesap durumu belgesi olarak mevzuatlarına göre düzenlenmiş ve denetimden geçmiş finansal tablolarını ibraz etmesi gerekecek.
Hesap durumu belgeleri ise Mülga Yönetmelik’te her yıl hesap dönemini izleyen altı ay içinde ibraz edilirken, bu süre dokuz ay olarak uygulanacak.
Alınması Zorunlu Olan Diğer Belgeler
Mülga Yönetmelik, kredi tahsis aşamasında, hesap durumu belgesine ilaveten, müşterilerden, bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları, bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren analiz tablosu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da alınması gerektiğini düzenliyordu. Kredi İşlemleri Yönetmeliği ise bu hükümlerin yurt dışında yerleşik kişiler bakımından ne şekilde uygulanacağına açıklık getirdi ve söz konusu belgelerin ibrazına ilişkin yeni düzenlemelere yer verdi. Kredi İşlemleri Yönetmeliği’ne göre, yurt dışındaki yerleşik kişiler bakımından:
- Bankalarca alınması zorunlu tutulan finansal tablolar, uluslararası standartlara uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ifade edecek.
- Analiz tablosunda bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunun bulunması şart olmayacak.
- Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu aranmayacak.
Sonuç
Yönetmelikler, Türkiye’nin G-20 taahhütleri kapsamında, bankacılık mevzuatının Basel III standartlarına tam uyumunu sağlamayı amaçlıyor. Bu kapsamda, risk grupları ve kredi sınırlarının belirlenmesinde daha kapsamlı ve katı kurallara yer veriliyor.
Risk Grupları ve Kredi Sınırları Yönetmeliği bakımından, yeni düzenlemelere intibak süresi içinde uyum sağlanması bankalar açısından önem arz ediyor.
