Yeni Gelişme
29 Mayıs 2024 tarihli 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7511 Sayılı Kanun“) ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“Ticaret Kanunu”) bazı maddelerinde değişiklikler yapıldı. İlgili değişiklikler, 29 Mayıs 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler, yönetim kurulunun üyeleri arasından başkan ve başkan vekili seçmek suretiyle aldığı görev dağılımı kararının her yıl alınma zorunluluğunun kaldırılması, şube müdürleri ile imza yetkisini haiz kişilerin atanması ve görevden alınması yetkisinin yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri kapsamından çıkartılması, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu toplantısı isteminde bulunduğu durumlarda uygulanacak çağrı usulüne yenilikler getirilmesi, Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi kapsamında ticaret sicili kaydı terkin edilmiş şirketlerin borçları nedeniyle açılan ihya davalarında ilgili ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretlerine hükmolunamayacağı ve sermayeleri 24 Kasım 2023 Tarihli ve 7887 sayılı Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen en az sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketlere sermaye artırımı zorunluluğu getirilmesi gibi düzenlemeleri kapsıyor.
Değişiklik ne getiriyor?
- Yönetim kurulunun, üyeleri arasından başkan ve başkan vekili seçmek suretiyle aldığı görev dağılımı kararının her yıl alınma zorunluluğu kaldırılmıştır.
Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulunun görev dağılımına ilişkin hususları düzenlediği 366. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik doğrultusunda; yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkan tanınmıştır. Bu kapsamda, mevcut düzenleme uyarınca en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilen yönetim kurulu her yıl görev dağılımı kararı almak zorunda kalmayacak ve yönetim kurulu başkan ve başkan vekilini yönetim kurulu süresi boyunca görev almak üzere seçebilecektir.
- Şube müdürleri ile imza yetkisini haiz kişilerin atanması ve görevden alınması yetkisi yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri kapsamından çıkartılmıştır.
7511 Sayılı Kanun’a ilişkin teklifte yer alan madde gerekçesinde de belirtildiği üzere, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulu tarafından devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırdığı değerlendirilerek, şirketlerin operasyonlarında kolaylık sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri ve müdürleri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkartılmıştır.
- Yönetim kurulu başkanı, çoğunluğun yazılı istemine uygun olarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığı veya yönetim kurulu başkanına veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde toplantı çağrısı doğrudan istem sahibi yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilecektir.
Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi her yönetim kurulu üyesine yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep etme hakkını düzenlemektedir. Bununla birlikte, uygulamada yönetim kurulu toplantısı yapılması ihtiyacının ortaya çıktığı hallerde yönetim kurulu başkanının toplantı taleplerine kayıtsız kalması neticesinde yönetim kurulunun karar alma süreçlerinin sekteye uğramasını önlemek adına bir mekanizma getirilmesi ihtiyacı mevcuttu. Ticaret Kanunu’nun 392. Maddesinde yapılan değişiklik ile yönetim kurulu başkanına yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiştir. Yönetim kurulu başkanının istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 30 gün içerisinde yönetim kurulu toplantısı yapılacak şekilde yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığı veya yönetim kurulu başkan veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde çağrı doğrudan istem sahibi yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilecektir. Bununla birlikte, şirketlerin esas sözleşmelerinde yönetim kurulunun toplantıya çağırılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenmesi de mümkün kılınmıştır.
Çağrı üzerine yapılacak yönetim kurulu toplantılarında Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin 1. fıkrasında düzenlenen toplantı ve karar nisapları uygulanacaktır.
- Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicili kaydı terkin edilmiş şirketlerin borçları nedeniyle açılan ihya davalarında ilgili ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretlerine hükmolunamayacaktır.
Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden kaydı silinen şirketler hakkında şirketlerin borçları nedeniyle alacaklılar ve hukuki menfaatleri bulunanlar tarafından açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya kararı ile birlikte davaya iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi değişikliğin yürürlük tarihi itibariyle verilecek hükümlerde mümkün olmayacaktır.
- Sermayeleri en az sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketlere sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar artırma zorunluluğu getirilmiştir.
Ticaret Kanunu’nun 332. ve 580. Maddesinde belirlenen anonim ve limited şirketlerin en az sermaye tutarları, 24 Kasım 2023 Tarihli ve 7887 sayılı Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı ile aşağıdaki şekilde değiştirilmişti:
- Anonim şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirası’na,
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirası’na,
- Limited şirketler için öngörülen en az sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası’na yükseltilmiştir.
Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca yükseltilen asgari esas sermaye tutarları ilk etapta yalnızca 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulacak anonim ve limited şirketler için getirilmişti. Söz konusu yeni değişiklik ile birlikte sermayesi 250.000 Türk Lirası’nın altında olan tüm anonim şirketler ve sermayesi 50.000 Türk Lirası’nın altında olan tüm limited şirketlere sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar en az sermaye tutarlarına yükseltme yükümlülüğü getirilmiştir. 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye artırım yükümlülüğünü yerine getirmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar 500.000 Türk Lirası’na yükseltmedikleri takdirde, infisah etmiş sayılmayacak ancak kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
Şirketlerin sermayelerini kanun ile öngörülen asgari esas sermaye tutarlarına yükseltmesi gündemi ile yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağı, ilgili sermaye artırımı kararının toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı da ilgili maddede düzenlenmiştir.
31 Aralık 2026 tarihinden önce gerçekleştirilecek sermaye artırımı işlemlerinde ise, sermayenin yukarıda belirtilen en az sermaye tutarlarından az olmaması gerektiği ayrıca dikkate alınmalı ve artırılacak sermaye miktarının belirlenmesinde bu kurala riayet edilmelidir.
31 Aralık 2026 olarak öngörülen son tarih Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki defa birer yıl olarak uzatılabilecektir.
Sonuç
Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler ile birlikte yönetim kurulunun görev dağılımı, devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri ile toplantıya çağrı usullerinde uygulamada karşılaşılan sorunlara çözüm getirilmesi ve yönetim kurulunun verimli bir şekilde karar alma mekanizmalarını yürütebilmesi amaçlanmaktadır. Yürürlüğe giren değişiklik ile ayrıca tüm anonim ve limited şirketlerin sermayelerini güncel en az sermaye tutarlarına yükseltmesi yükümlülüğü getirilmiştir. Şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini güncel en az sermaye tutarlarına yükseltmesi gerekmekte ve yeni düzenlemenin gerçekleştirilmesi planlanan sermaye artırımı ve azaltımı başta olmak üzere ilgili işlemlerde dikkate alınması önem arz etmektedir.
