Yeni gelişmeler
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), i-SPK.128.23 (19 Eylül 2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı“) ile yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla, kullanılacak satış yöntemleri ve dağıtım esaslarında önemli değişiklikler yaptı. İlke Kararı’nın yayımlandığı SPK Bülteni’ne buradan erişebilirsiniz.
İlke Kararı ile birlikte SPK, konuya ilişkin almış olduğu i-SPK-128.21 (30 Mart 2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı ilke kararını (“Eski İlke Kararı”) yürürlükten kaldırdı. Bununla birlikte Eski İlke Kararı’nda yer alan birçok düzenlemenin İlke Kararı kapsamında da korunduğuna dikkat çekmek gerekiyor.
Değişiklikler ne getiriyor?
İlke Kararı uyarınca, ilk halka arzlar aşağıdaki kurallara tâbi olacak:
1) Eski İlke Kararı’nda yer alan halka arz edilen payların piyasa değerinin 750.000.000 TL ve altı olması durumunda yalnızca borsada satış yöntemi uygulanabileceğine ilişkin düzenleme uygulanmaya devam edecek.
2) İlke Kararı ile birlikte halka arz edilen payların piyasa değerinin 750.000.000 TL ve üzeri olması ve borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda ise aşağıdaki kurallar geçerli olacak:
- Yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılar arasında eşit dağıtım yapılacak, oransal dağıtım gerçekleştirilemeyecek.
- Bununla birlikte, izahnamede tanımlanması şartıyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı grubu için halka arz edilecek toplam tutarın %10’una kadar tahsisat yapılabilecek. Bu tahsisat grubu için eşit dağıtım veya oransal dağıtım yöntemi uygulanabilecek. Oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si oranında BİST 30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekecek. Yatırımcı bazında, talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecek.
- Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcılar için tahsis edilen pay tutarının en az %50’sinin yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması ve her bir kurumsal yatırımcı bakımından dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının %1’ini aşmaması esas olacak.
- Talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacak. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecek. Böylece, İlke Kararı ile birlikte, fazla tahsisatın öncelikle yurt içi bireysel yatırımcı grubuna aktarılmasına ilişkin düzenleme kaldırıldı.
- Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (ör. yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumlu olacak. ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağı ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair SPK’ya taahhütname verecek.
3) Eski İlke Kararı’nda yer alan kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları payları hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktaramayacağına ilişkin düzenleme aynı şekilde uygulanmaya devam edecek.
4) Yine, Eski İlke Kararı’nda da düzenlendiği üzere, dağıtımdan pay alan yatırımcılar, hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyecek. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için, halka arz edilen kısım hariç olmak üzere, bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacak.
Sonuç
İlke Kararı yüksek talepte bulunacak yatırımcılar ve yurt içi kurumsal yatırımcılara yapılacak tahsisat ve dağıtım için yeni düzenlemeler öngörerek büyük halka arzların yapılmasını kolaylaştırıyor.
