Yeni Gelişmeler
III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“Tebliğ“), 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Tebliğ ile Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) yerine getirebileceği faaliyetler, faaliyetleri sırasında uymaları gereken esaslar, kripto varlıkların listelenmesi süreci, kripto varlıklara ilişkin saklama hizmeti ve KVHS’lerin sermaye yeterlilikleri gibi konuları düzenledi.
KVHS’ler Tarafından Sunulabilecek Hizmetler
Tebliğ kapsamında, aşağıda yer alan hizmetler yalnızca SPK’dan izin almış KVHS’ler tarafından sunulabilecek:
- Kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri.
- Kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi.
- Kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya SPK tarafından belirlenecek diğer saklama hizmetleri.
- Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması.
- SPK tarafından belirlenecek diğer hizmetler.
Ayrıca, KVHS’ler, yetkili oldukları hizmetlere bağlı olarak aşağıdaki hizmetleri de SPK’ya bildirimde bulunmak suretiyle, yetki belgesi almaksızın sunabilecek:
- Dijital varlıkların temsili ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve
- benzersiz nitelikteki varlıklar (“NFT“) ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemleri.
- Kripto varlıklara ilişkin olarak finansal analiz yapılması ve genel tavsiyede bulunulması hizmetleri
Yurt Dışında Yerleşik KVHS’lerin Faaliyetleri
Tebliğ uyarınca, yurt dışında yerleşik KVHS’ler, Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunmamaları şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifleri doğrultusunda, Türkiye’de yerleşik kişilere hizmet sunabilecek. Bu kapsamda, yurt dışında yerleşik kuruluşlar, SPK’dan yetki belgesi almaksızın, ters-talep ilkesi çerçevesinde Türkiye’de yerleşik kişilere kripto varlık hizmeti sunabilecek.
Yurt dışında yerleşik KVHS’ler tarafından, Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, kripto varlıklara ilişkin sunulan hizmetlere ilişkin olarak Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla ve/veya doğrudan tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması mümkün olmayacak.
Platform Faaliyetleri
Tebliğ kapsamında platform faaliyetleri, platformlar tarafından kripto varlıklara ilişkin müşteri emirlerinin alınması, eşleştirilerek veya karşı taraf olarak gerçekleştirilmesi ve takası, ilk satış ya da dağıtımı, transferi, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin birini veya birden fazlasını birlikte ifade ediyor. Platformlar müşteri emirlerini Tebliğ’de yer alan öncelik kurallarına göre diğer müşteri emirleriyle eşleştirerek veya kendi portföylerinden karşılanmak üzere gerçekleştirebilecek.
Ayrıca, SPK’nın i-SPK.35.B.1 (19 Eylül 2024 tarih ve 1484 s.k.) sayılı ilke kararında yer alan hususlar Tebliğ’de de paralel şekilde düzenleniyor. Bu çerçevede:
- Asli faaliyeti yalnızca NFT’ler ve sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım, satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemlerini gerçekleştirmek olan kuruluşların faaliyetleri platform faaliyeti olarak değerlendirilmeyecek.
- Asli faaliyeti likidite sağlamak üzere platformlara fiyat vermek ve verilen fiyatlar üzerinden işlem gerçekleştirmek olan ve platform tanımı kapsamına girecek şekilde yatırımcılara harici bir hizmet sunmayan kuruluşlar tarafından yürütülecek faaliyetler platform faaliyeti olarak değerlendirilmeyecek.
- Müşteriler arasında doğrudan kripto varlıkların alım, satım ve takasının yapılmasına imkan sağlayan eşler arası dijital pazar yerlerinin işletilmesi faaliyetleri de platform faaliyeti olarak değerlendirilecek.
Platformlar tarafından; kripto varlığın proje sahibi, alıcıların ve satıcıların nitelikleri, listeye alma şartları, likidite durumları ve benzeri ölçütler dikkate alınarak kripto varlıkların işlem göreceği farklı pazarlar kurulabilecek.
Platformlar, ilk satış ya da dağıtımına aracılık edecekleri her bir kripto varlığın türüne ve hukuki niteliğine göre akıllı sözleşmelere yazılacak asgari unsurları kontrol etmek ve sözleşmelerin doğruluğunu incelemekle yükümlü olacak. Bu çerçevede, Tebliğ’de yer alan asgari listeleme kriterlerine uygun olmadığı değerlendirilen kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına platformlar tarafından aracılık edilemeyecek.
Platformlar tarafından müşterilerine ait kripto varlıklar, sermaye yeterliliği yükümlülüklerinde belirlenen sınırlamalara uygun olmak kaydıyla, toplu bir şekilde bir veya birden fazla cüzdanda saklanabilecek.
Bunun yanı sıra, saklama kuruluşları tarafından platformlarda listelenmiş bir kripto varlığa ilişkin saklama hizmeti sunulamaması halinde, sermaye yeterliliği hükümleri saklı kalmak kaydıyla, platformlar azami altı ay süreyle söz konusu varlığı saklayabilecek.
Tebliğ ayrıca, platformlar tarafından yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girecek ve Tebliğ’de yer alan asgari hususları içerecek bir emir gerçekleştirme politikası oluşturulmasını öngörüyor. Söz konusu emir gerçekleştirme politikası platformlar tarafından yılda en az bir defa gözden geçirilecek.
Kripto Varlıklara İlişkin Yasaklanan İşlemler
Tebliğ, kripto varlık piyasalarının sağlıklı işlemesini sağlamak adına kripto varlıklara ilişkin bazı işlemleri yasaklıyor. Bu kapsamda, platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamayacak, türev araç sözleşmelerine, kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecek.
Kripto Varlıklara İlişkin Yatırım Danışmanlığı ve Portföy Yöneticiliği Faaliyetleri
Platformlar yalnızca, hizmetin alınacağı platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün cari değeri asgari 50.000.000 TL olan müşterilere yönelik olarak yatırım danışmanlığı verebilecek.
Bununla birlikte, müşteri portföylerinin her bir müşteri adına, doğrudan veya dolaylı bir menfaat sağlamak üzere vekil sıfatıyla yönetilmesi yasak olacak.
Listeleme Komitesi ve Listeleme Esasları
Tebliğ, kripto varlıkların platformlarda listelenmesine ilişkin süreç bakımından önemli düzenlemeler getiriyor. Bu çerçevede, platformlar nezdinde en az üç kişiden oluşan bir listeleme komitesi oluşturulması ve listeleme komitesinin çoğunluğunun finans, hukuk, bilgi teknolojileri, bilgi güvenliği ve dağıtık defter ağı teknolojileri alanlarında en az yedi yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması gerekiyor. Ayrıca listeleme komitesinde en az bir yönetim kurulu üyesinin görev yapması zorunlu olacak.
Listeleme komitesi, kripto varlıkların listelenmesine ve listeden çıkarılmasına ilişkin kararların verilmesi ile listelenecek kripto varlıkların Tebliğ’e uygunluğunu gerekli basiret ve özeni göstererek kontrol etmekle yükümlü olacak.
Platformlarda, SPK tarafından yetkilendirilmiş saklama kuruluşlarında saklanabilen kripto varlıkların listelenmesi esas olacak. Ayrıca, platformlarda listelenecek kripto varlıkların Tebliğ’de verilen esaslara uygun olması gerekecek.
Tebliğ uyarınca platformlar tarafından kendi nezdlerinde işlem görecek kripto varlıkların belirlenmesine ve bunların işlem görmesinin sonlandırılmasına yönelik esasların belirlendiği ve asgari içeriği Tebliğ’de verilen yazılı bir prosedür oluşturulması gerekiyor.
Söz konusu prosedür çerçevesinde listelemeye uygun görülen kripto varlıklara yönelik güncel liste ile listeleme prosedürü, platformların internet sitesinde yayımlanacak. Prosedür yılda en az bir kez gözden geçirilecek.
Platformlar, listelemiş oldukları kripto varlıkların listeleme ve listeden çıkarma prosedüründe belirlediği kıstasları artık sağlamadığını tespit etmeleri halinde, ilgili kripto varlıkları hazırlayacakları değerlendirme raporu çerçevesinde listeden çıkarabilecek.
Kripto Varlık Saklama Hizmeti
Saklama hizmeti, SPK’dan yetki belgesi alan ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından uygun görülen bankalar veya SPK tarafından yetkilendirilmiş diğer kuruluşlarca sunulabilecek.
Kripto varlık saklama hizmeti platform müşterilerinin kendi cüzdanlarında bulundurmayı tercih etmedikleri kripto varlıklar veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya SPK tarafından belirlenecek diğer saklama hizmetlerini ifade ediyor. Kanun ve Tebliğ uyarınca platform müşterilerine ait kripto varlıkların müşterilerin kendi cüzdanlarında bulundurulması esas olarak kabul ediliyor. Bu çerçevede, platformlar ile saklama kuruluşları arasında bir hizmet sözleşmesi imzalanması gerekecek.
Müşterilere ait kripto varlıklar saklama kuruluşunun kendi hesaplarından ayrı olarak, platform adına, toplu olarak saklanacak.
Saklama kuruluşlarının platform müşterileri haricinde, müşterilere doğrudan saklama hizmet vermesi de mümkün olacak. Ancak, özel anahtarın bütün kontrolünün müşteriye bırakıldığı yöntemle cüzdan hizmetlerinin sunulması saklama hizmeti olarak değerlendirilmeyecek.
Saklama kuruluşları tarafından, saklama hizmetinin sunulmasına ilişkin esasların yer aldığı ve yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe girecek yazılı bir prosedür oluşturulacak ve bu prosedür yılda en az bir kez gözden geçirilecek.
Tebliğ ayrıca saklama hizmetine ilişkin genel ilke ve esaslar ile cüzdan teknolojilerine yönelik özel esaslara ilişkin düzenlemeler getiriyor.
Merkezi Kayıt Kuruluşu Entegrasyonu
Tebliğ ile birlikte platformlar ve saklama kuruluşları, kurum kaydi sisteminde tutulan müşteri kripto varlık bakiye bilgilerine yönelik Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK“) ile entegrasyon sağlamak ve MKK tarafından talep edilen raporlamaları yapmakla yükümlü olacak.
Sermaye Yeterliliği
Tebliğ KVHS’lerin finansal yapılarının korunmasını sağlamak adına önemli sermaye yeterliliği yükümlülükleri getiriyor.
Bu kapsamda, platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 TL, saklama kuruluşlarının kuruluş sermayelerinin ise asgari 500.000.000 TL olması gerekiyor. Ayrıca, KVHS’lerin özsermayelerinin söz konusu asgari kuruluş sermayesi tutarlarından az olmaması ve özsermaye tutarının her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25’inin ödenmiş ya da çıkarılmış sermayeden oluşması gerekiyor.
Ek olarak, platformların özsermayesi Tebliğ uyarınca hesaplanacak likit rezerv yükümlülüğünden düşük olamayacak.
Saklama kuruluşlarının ise, sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarlarının 1.000.000.000 TL’ye kadar olmaları halinde ilave özsermaye aranmayacak. Müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL’yi aşması halinde ise saklama kuruluşunun kuruluş sermayesine ilave olarak aşan tutarın %1,5’i kadar özsermayesinin bulunması zorunlu olacak. Özsermaye tutarının 1.500.000.000 TL olması halinde ilave özsermaye aranmayacak. Özsermaye yükümlülüğü her yılın üçüncü, altıncı, dokuzuncu ve on ikinci ay sonları itibarıyla takip edilecek.
Özsermaye yükümlülüğüne ek olarak, KVHS’lerin Tebliğ uyarınca hesaplanan sermaye tabanları, yine Tebliğ uyarınca hesaplanan risk karşılığı toplamından veya raporlama tarihinden önceki son üç ayda oluşan faaliyet giderlerinden az olamayacak.
KVHS’lerin bilançoda yer alan tüm kısa ve uzun vadeli borçlarının toplamı, sermaye yeterliliği tabanlarının üç katını aşamayacak. Ek olarak, KVHS’lerin en az kısa vadeli borçları kadar dönen varlık bulundurması zorunlu olacak.
Tebliğ ayrıca, müşterilerin platform nezdinde bulunan varlıkları için platform tarafından belirli kompozisyonlar dahilinde likit rezerv bulundurulmasını zorunlu tutuyor.
Tebliğ’de yer alan saklama limitleri ve bu limitlerin takibine ilişkin yükümlülükler hariç olmak üzere, sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemeler, saklama hizmeti sunan bankalara uygulanmayacak.
Finansal Raporlama Yükümlülükleri
KVHS’ler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasında, SPK’nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ’inde yer alan ilke, usul ve esaslar kıyasen uygulanacak.
Ayrıca, KVHS’lerin finansal raporlarına ilişkin olarak; SPK’nın Seri: X, No: 22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği uyarınca bağımsız denetime tabi olacak.
İntibak Süreci
Tebliğ’in yayımı tarihi itibarıyla SPK’nın “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alanlar ile Tebliğ’in yayımı tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların saklama altyapılarının, saklamaya ilişkin olarak belirlenen düzenlemelerle 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla uyumlu olması gerekecek.
Bu kuruluşların, sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine faaliyet izni almak üzere SPK’ya başvuru yaptıkları tarih itibarıyla, Tebliğ’de yer alan diğer sermaye yeterliliği hükümlerine ise en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar uyum sağlamaları gerekecek.
Tebliğ düzenlemelerinin önemli bir bölümü 30 Haziran 2025 tarihinde yürürlüğe girecek.
