Yeni Gelişmeler
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK“) i-SPK.22.9 (19 Mart 2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı ilke kararı (“İlke Kararı“) ile birlikte, payları borsada işlem gören şirketler ile bağlı ortaklıklarının pay geri alım işlemleri önemli ölçüde kolaylaştırıldı. SPK daha önce, 6 Şubat 2023 tarihinde gerçekleşen depremler akabinde payları borsada işlem gören şirketler ve bağlı ortaklıklarının pay geri alımlarını kolaylaştırmak üzere i-SPK.22.7 (14 Şubat 2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı ilke kararını (“Eski İlke Kararı“) kabul etmiş, ancak Eski İlke Kararı SPK’nın i-SPK.22.8 (1 Ağustos 2024 tarih ve 41/1198 s.k.) sayılı ilke kararı ile yürürlükten kaldırılmıştı. İlke Kararı ile birlikte SPK, Eski İlke Kararı’nda geri alım işlemleri için sağlanan pek çok kolaylığı tekrar yürürlüğe koydu.
İlke Kararı Neler Getiriyor?
SPK’nın II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği (“Tebliğ“) uyarınca, payları borsada işlem gören şirketler, ancak yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla veya SPK’dan onay alarak genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabiliyordu. Keza payları borsada işlem gören şirketlerin bağlı ortaklıkları tarafından genel kurul onayı alınmaksızın payları borsada işlem gören şirket paylarında geri alım işlemi gerçekleştirilemiyordu.
İlke Kararı ile birlikte, payları borsada işlem gören şirketler ile bağlı ortaklıkları, yapılacak ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabilecek. Alınacak yönetim kurulu kararında geri alımın amacı, geri alım programının öngörülen azami süresi, alınacak azami pay adedi ile kullanılacak azami fon tutarına yer verilmesi ve söz konusu yönetim kurulu kararının SPK’nın özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması gerekecek.
İlke Kararı ile birlikte, Tebliğ’de yer alan, geri alınan paylarının nominal değerinin, daha önceki alımlar dahil ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin %10’unu aşamayacağına ilişkin düzenleme uygulanmayacak.
Keza, bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarının, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemeyeceğine ilişkin düzenleme de İlke Kararı ile birlikte askıya alındı.
İlke Kararı ile birlikte, Tebliğ’de yer alan, geri alım programının genel kurul öncesinde ilan edilmesi gibi bazı kamuyu aydınlatma yükümlülükleri de uygulanmayacak.
Ayrıca, Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan payların, geri alım tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde elden çıkarılmasına ilişkin yükümlülük de uygulanmayacak.
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı veya yönetim kurulu kararı alındığı tarihten, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, geri alım veya satım işlemi yapılamayacağına ilişkin düzenleme yalnızca nakit (bedelli) sermaye artırımları için geçerli olacak. Dolayısıyla, bedelsiz sermaye artırımlarının gerçekleştirileceği dönemlerde herhangi bir geri alım veya satım işlemi yasağı uygulanmayacak.
İlke Kararı çerçevesinde geri alınan paylar, geri alındığı tarihten itibaren 30 günlük süre boyunca satılamayacak. 30 günlük sürenin hesaplanmasında “ilk giren ilk çıkar” yöntemi uygulanacak. Söz konusu süre sona erdikten sonra ilgili paylar azami üç yıl içinde elden çıkarılacak veya Tebliğ’deki sınırlamalara uymak kaydıyla elde tutulabilecek.
Yürürlükte bir geri alım programı olan halka açık şirketler ile bağlı ortaklıkları, geri alım programlarına ayrıca bir yönetim kurulu kararı alınmasına gerek olmaksızın İlke Kararı’nda belirtilen şartlar ile devam edebilecek.
Sonuç
SPK, piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesin temin etmek adına payları borsada işlem gören şirketlerin geri alımlarını kolaylaştırdı.
