Giriş
İlk olarak Aralık 2019’da ortaya çıkan COVID-19 hastalığı, dünyanın birçok ülkesine yayılarak kısa bir zamanda salgın hastalık haline geldi ve 11 Mart 2020 tarihinde Dünya Sağlık Örgütü, COVID-19’u birden fazla ülkede yayılan ve fazla sayıda insanı tehdit eden bulaşıcı bir hastalık olarak (pandemi) ilan etti. COVID-19, tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de etkisini göstermekte olup, şirketlerin gündemindeki en önemli konu haline gelmiştir.
Bu bülten, içinde bulunduğumuz zorlu dönemde halka açık şirketler tarafından sermaye piyasası mevzuatı kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini düşündüğümüz önemli hususlara dikkat çekmek amacıyla hazırlanmıştır.
- Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri
Kamuyu aydınlatma; şirketlerin faaliyetlerinin şeffaf, etkin, adil, sorumlu ve hesap verebilir şekilde yönetilmesi bakımından vazgeçilmez bir öneme sahip olup özellikle bu tür dönemlerde halka açık şirketlerin çalışanları, yatırımcıları, müşterileri, tedarikçileri gibi paydaşlarıyla etkin iletişim kurması; şirketlerin gerek itibarı, gerekse faaliyetlerinin devamlılığı bakımından kilit bir rol oynuyor. Bu sebeple halka açık şirketlerce, COVID-19 salgınının şirket faaliyetlerine mevcut ve muhtemel etkisinin iyi analiz edilmesi ve buna ilişkin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi gerekiyor.
Özel Durum Açıklamaları
Halka açık şirketler tarafından, sınırlı ve istisnai haller haricinde, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki her türlü bilginin, olayın veya gelişmenin kamuya açıklanması zorunludur.
Bu kapsamda halka açık şirket yönetimlerinin, COVID-19 salgınının şirketin faaliyetlerine mevcut ve ileride olabilecek etkisine ilişkin bir analiz yapması gerekiyor. Şirket yönetimlerinin, bu analiz sonucunda ilgili durumun şirket payları veya şirketin ihraç ettiği diğer sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olup olmadığını da tespit etmesi büyük önem arz ediyor.
Bu kapsamda halka açık şirketlerin, COVID-19 salgını ile ilgili olarak şirketin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek her türlü bilgiyi, olayı ve gelişmeyi değerlendirmesi ve gerekli hallerde kamuya açıklaması gerekmektedir.
Her ne kadar her bir somut olay kendi içinde ve her bir şirket özelinde değişiklik gösterebilecek olsa da, özellikle aşağıdaki durumlarda kamuya açıklama yapılması düşünülebilir:
- Şirketin faaliyetler için önemli yöneticilerinin (CEO, CFO vb.) veya şirket çalışanlarının önemli bir bölümünün COVID-19 testlerinin pozitif çıkması veya bu kişilerin karantinaya alınması.
- Salgın sonucunda şirketin faaliyetlerinin kısmen veya tamamen durma noktasına gelmesi veya askıya alınması.
- Şirketin çalışanlarının önemli bir kısmının ücretli/ücretsiz izne çıkarılması veya işten çıkarılması.
- Salgın sebebiyle şirketin iş planlarında veya stratejilerinde önemli ölçüde değişiklik olması.
- Şirketin daha önce kamuya açıklanmış ve henüz tamamlanmamış işlemlerinin (yatırım yapılması, finansman sağlanması, birleşme ve devralma gibi) COVID-19 salgını sebebiyle ertelenmesi veya iptal edilmesi.
- Şirket faaliyetleri için önem teşkil eden ve başka tedarikçilerle değiştirilemeyen tedarikçilerinin salgından ciddi şekilde etkilenen bir ülkede veya bölgede bulunması ve kısmen veya tamamen tedarik yapabilecek durumda olmaması.
- Şirketin daha önce kamuya açıkladığı geleceğe yönelik değerlendirmelerde önemli bir değişiklik olması.
Finansal Raporlar
COVID-19 salgınının şirketin finansal sonuçlarına muhtemel etkilerinin de şirketin bağımsız denetçisiyle birlikte değerlendirilmeye başlanmasını öneriyoruz.
Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK“) 19 Mart 2020 tarihinde aldığı kararla, özel hesap dönemine sahip halka açık şirketler dâhil tüm halka açık şirketlere, finansal raporlarını açıklamak için 30 günlük ek süre tanıdığını hatırlatmak isteriz.
- Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu birkaç prensip çerçevesinde netleşmektedir. Bu prensiplerin en temel olanları özen ve sadakat yükümlülüğüdür. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyelerinin şirket faaliyetlerini aktif olarak denetlemesi ve şirketi öngörülen risklere karşı koruyacak tedbirleri vaktinde alması gerekmektedir.
Yönetim kurulu, şirket faaliyetleri ve bunların maruz kalabileceği riskleri izlemekle sorumludur. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını yerine getirebilmesi için şirket yönetiminin kendilerini devamlı olarak bilgilendirmesi önemlidir. Dolayısıyla şirket için raporlama kanallarının açık ve aktif şekilde işler halde olması gerekiyor. Yönetim kurulu üyelerinin de bu şekilde elde ettikleri bilgiyi gerçek zamanlı olarak analiz edip şirketi doğru istikamete yönlendirmesi gerekiyor.
Bu çerçevede, şirket yönetiminin yönetim kurulunu COVID-19 salgını ile ilgili gelişmelerden haberdar etmesi ve bu sayede yönetim kurulunun salgının yaratabileceği riskleri analiz ederek, gerekli tedbirleri alabilmesinin sağlanması büyük önem arz ediyor.
- Mevcut ve Olası Risklerin Tespit Edilmesi
Halka açık şirketlerde; şirketlerin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olan riskin erken saptanması komiteleri bulunması zorunlu olup, bu komitelerin COVID-19 salgını kapsamında şirketlerin maruz kaldığı risklere, alınabilecek önlemlere ve riskin nasıl yönetilebileceğine dair çalışmalar yapması gerekiyor. Bu kapsamda halka açık şirketlerin riskin erken saptanması komitelerinin bahsedilen çalışmaları yapması ve şirketleri gerekli aksiyonları almaya yönlendirmesi yerinde olacaktır.
- Hisse Geri Alım Programları
Halka açık şirketlerin kendi paylarını herhangi bir kısıtlama olmaksızın borsadan geri almaya devam edebileceklerine ilişkin SPK kararı ikinci bir duyuruya kadar yürürlükte kalmaya devam ediyor. Buna göre, halka açık şirketler, mevcut geri alım planlarını kullanılabilecekleri gibi, bir yönetim kurulu kararı ile yeni bir geri alım planını da yürürlüğe alabilecektir.
- Genel Kurulların Ertelenmesi
Her ne kadar halka açık şirketlerin pay sahiplerinin genel kurullara elektronik ortamda katılması mümkün olsa da, COVID-19 salgınının yayılmasını önlemek adına ilan edilmiş genel kurulların ertelenmesi hususunun değerlendirilmesi gerekecektir. Bu konuya ilişkin olarak 23 Mart 2020 tarihli mevzuat bültenini incelemenizi öneririz.
COVID-19’un halka açık şirketler dâhil diğer tüm şirketlere ve bunların faaliyetlerine olan hukuki etkilerine yönelik mevzuat bültenlerimize https://www.esin.av.tr/tr/coronavirus-desk/ adresinden ulaşabilirsiniz.
