Giriş
COVID-19, tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de etkisini göstermektedir ve şirketlerin gündemindeki en önemli konu haline gelmiştir. Nakit akışındaki kopukluklar ve geleneksel finansman kaynaklarının daralması, alternatif finansman yöntemlerinin, şirketlerin gündemlerinin en tepesine eklenmesini gerektirecek.
Sermaye Piyasaları
Mevcut piyasa koşulları göz önüne alındığında, şirketler için yeni halka arzlar veya geleneksel tahvil ihraçları revaçta olan alternatifler olarak görülmeyecek. Ancak şirketlerin, sermaye piyasalarında finansman için başvurabileceği pek çok diğer alternatif bulunduğu unutulmamalı.
Sermaye Katkısı
Sermaye katkısı, rüçhan haklarının kısıtlanmadığı sermaye artışı veya rüçhan haklarının kısmen veya tamamen kısıtlandığı sermaye artışı yoluyla yapılabilir.
Rüçhan haklarının kısıtlanmadığı sermaye artışında tüm hissedarlar, hisseleri oranında sermaye artışına katılma hakkına sahiptir. Bu şekilde artış, izahname hazırlanması ve izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“) tarafından onaylanmasını gerektirir. Tüm hissedarlara yeni payları hisseleri oranında alma hakkı veren rüçhan hakkı, ayrıca satılabilir bir haktır.
Rüçhan hakkının kısıtlandığı sermaye artışı, yeni paylar halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış ve tahsisli satış yoluyla yapılabilir. Bu artış yönteminde ihraççının izahname hazırlaması gerekmezken; ihraç belgesi hazırlanması ve SPK’ya onaylatılması gerekmektedir.
Sermaye artışının ayrıca rüçhan hakları tamamen kısıtlanıp, yeni payların halka arz edilerek yapılması da mümkündür. Bu yöntemde izahname hazırlanıp SPK’ya onaylatılması gerekir.
Paya Dönüştürebilir Tahviller
Paya dönüştürebilir tahviller, tahvil sahiplerine vade sonunda ellerinde bulunan tahvili hisseye dönüştürme hakkı veren borçlanma araçlarıdır. Bu nedenle paya dönüştürülebilir tahviller hibrit borçlanma araçları olarak kabul edilmektedir.
Şirketler, vadesi bir yıldan az olmamak koşuluyla paya dönüştürebilir tahvilleri; halka arz, nitelikli yatırımcılara satış veya tahsisli satış olarak piyasaya sürebilir.
Paya dönüştürebilir tahvilin faiz oranı geleneksel tahvillere oranla genellikle daha düşüktür. Zira paya dönüştürülebilir tahvil, sahibine vade sonunda tahvilini hisseye dönüştürme imkânı sağlamakta ve bu sayede tahvil sahibi, hem şirket değerinin artışı ile yarar sağlayabilmekte hem de tahvilden faiz geliri elde etmektedir.
Halka Kapalı Şirket ile Halka Açık Şirket Birleşmeleri / Ters Birleşmeler
Halka kapalı ve finansman yapısı güçlü bir şirketin, halka açık diğer bir şirketi devralması suretiyle birleşmesi yoluyla da finansman sağlanması gündeme gelebilir.
Toplam sermaye birleşme ile artırılmış olacak ve mevcut piyasa dalgalanmalarından en az şekilde etkilenmesi sağlanacaktır.
Bu sayede halka kapalı şirketler, klasik bir halka arz süreci izlemeden halka açılmış olacaktır. Normal şartlar altında halka açık bir şirketin halk arz yolu ile sermaye artırımı süreci veya ikincil halka arzının gerçekleşmesi aylar sürse de, ters birleşmelerin tamamlanması bundan çok daha kısa sürede mümkün olmaktadır. Bu sayede süreç yönetiminden ve harcanacak enerjiden tasarruf sağlanacak ve şirketlerin yeniden organizasyonu ile operasyonel masrafların azaltılması ve merkezi yönetimin güçlendirilmesi için yeterli zaman ayrılacaktır.
Paya Dayalı Kitle Fonlaması
Paya dayalı kitle fonlamasında şirketler, finansmana ihtiyaç duyulan tutar karşılığında şirket hisselerinin bir kısmını satışa sunarak finansman sağlamaktadır.
Kitle fonlaması işlemleri, SPK tarafından yetkilendirilmiş olan kitle fonlama platformları aracılığıyla sağlanır.
Kitle fonlaması ile finansman sağlamak isteyen şirketlerin, teknoloji veya üretim faaliyetlerinde bulunan ve son beş yıl içinde kurulan şirketler olması gerekmektedir.
Kitle fonlaması ile ilgili daha geniş bilgi almak için “Paya Dayalı Kitle Fonlaması: Yatırımcılar İçin Alternatif Bir Yöntem” adlı mevzuat bültenimize göz atabilirsiniz.
Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler
Genellikle, finans kuruluşları tarafından tercih edilen bu finansman yöntemi uzun vadeli teminatlı veya teminatsız alacaklara karşılık olarak borçlanma aracı çıkarma imkânı sunmaktadır.
Tahvillerin teminatı bazı alacaklar olduğundan söz konusu menkul kıymetler, yatırımcılar için risk oranı düşük olan bir yatırım aracıdır.
Mal ve hizmet üretimi faaliyetlerinde bulunan şirketler, böylece uzun vadeli birtakım alacaklarını varlığa dayalı menkul kıymet fonları aracılığıyla vadesinden önce nakde dönüştürme imkânına sahip olacaklar.
Finans Piyasaları
Şirketlerin, hızlı bir şekilde finansmana ulaşma ihtiyacı nedeniyle sermaye piyasası enstrümanları yerine finans piyasasındaki alternatif araçlara da yönelmeleri söz konusu olabilecektir. Bu kapsamda şirketler, mevcut borçlarını yeniden yapılandırmayı, faktoring ve diğer alacak finansmanı işlemlerini veya grup içi borçlanmayı da bir seçenek olarak tercih edebilir.
Alacak Finansmanı: Faktoring ve Fatura İskontosu
Mal ve hizmet üretimi ve satışı yapan şirketlerin kısa vadeli nakit ihtiyaçlarını karşılamak için uzun vadeli olan alacaklarını faktoring kuruluşları ve bankalara satması, her zaman tercih edilebilecek bir yoldur.
Bu tür alacak finansmanı işlemleri, kısa vadede nakit akışının sağlanması ve bu yolla ödemeler dengesinin kurulmasını sağlar. Aynı zamanda söz konusu alacakların tahsilat yönetimi için yapılacak masraflar ve gerekli işgücünden de tasarruf ettirir.
Çok sayıda tedarikçisi olan büyük şirketler de sahip oldukları kredibiliteyi ve finansal kuruluş ilişkilerini, tedarikçilerinin alacaklarını vadesinden önce satıp nakde çevirebileceği tedarikçi finansmanı programı kurmada kullanabilir. Bu sayede, daha küçük çaplı tedarikçilerinin nakit akışı optimize edilerek, tedarik zincirinin sıhhati sağlanır.
Grup İçi Borçlanma
Şirketlerin nakit akış dengesinin sağlanması, düşük masraflı ve hızlı bir şekilde finansman oluşturulması için grup içi borçlanma ihtimali de söz konusu olabilecek.
Türk şirketleri grup şirketlerine kredi kullandıramadığı ve yurt dışından kullanılacak grup içi krediler çeşitli dövizle borçlanma sınırlamasına tabi olduğu için işlemin detaylı olarak değerlendirilmesi ve kısıtlamalara uygun şekilde yapılandırılması gerekecek.
Finansal Yeniden Yapılandırma
Şirketlerin, mali yapılarının güçlendirilmesi adına en önemli alternatiflerden biri de finansal yeniden yapılandırmadır.
Finansal yeniden yapılandırma, mali sıkıntı yaşayan şirketlere birçok fayda sağlar. Şirketler; kredilerinin vadelerinin uzatılması, kredilerin yenilenmesi, faiz veya anaparadan vazgeçilmesi gibi birçok yapılandırma aracı ile nakit akışlarını dengeleyebilecek.
Yeniden yapılandırma kapsamındaki işlemler ve ile hazırlanacak belgeler, damga vergisi, kaynak kullanımı destekleme fonu, banka ve sigorta muameleleri vergisi ve diğer resim ve harçlardan muaf olmak da dâhil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere birçok vergi istisnasından da yararlanacak.
Finansal yeniden yapılandırmayla ilgili daha geniş bilgi almak için yapılandırmaya ilişkin mevzuat bültenlerimizi inceleyebilirsiniz.
Sonuç
Yeni normalin sadece finans piyasalarında değil dünya üzerinde konuşulduğu bir ortamda şirketlerin, finansman seçeneklerini yeniden gözden geçirmesi, finans ve hukuk danışmanları ile mali yapıları ve yükümlülüklerinin değerlendirmesi ve yeni normal kapsamındaki adımları bir an önce atması gerekecek.
COVID-19 salgını ile ilgili hukuki düzenlemelerle ilgili bilgilere Esin Avukatlık Ortaklığı Coronavirüs Masası‘ndan ulaşabilirsiniz.
