Yeni Gelişmeler
03.02.2021 Tarihli ve 31384 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7263 sayılı Kanun ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda imza beyannamesi uygulamasında değişiklikler yapılarak tacir adına imzaya yetkili olanların imzalarının elektronik ortamda temin edilmesi mümkün kılınmıştır.
Bu doğrultuda imza beyannamesi uygulamasına ilişkin akıllardaki soru işaretlerini gidererek, usul ve esasa yönelik birçok konuya açıklık getirmek amacıyla; Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde (“Tebliğ”) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ 20.02.2021 Tarihli ve 31401 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Değişiklikler ne getiriyor?
1. Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Değişiklik
- İmzaya yetkili olan kişilerin imzaları kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda ticaret sicili müdürlüklerince temin edilebilecektir.
Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilecektir.
2. Tebliğ’de Yapılan Değişiklikler
- Kişilere ait imza verisi kamu kurum ve kuruluşları tarafından ticaret sicili müdürlükleri ile paylaşılacak, imza verisinin bu şekilde temin edilebilir olması halinde kişilerin ticaret sicili müdürlükleri nezdinde imza beyannamesi vermesi talep edilmeyecektir.
Tebliğ’de yapılan değişiklik uyarınca kamu kurum ve kuruluşları tarafından veri tabanlarında tutulan imza verileri Ticaret Bakanlığı ile ilgili kamu kurum ve kuruluşları ile yapılacak protokoller doğrultusunda ticaret sicilleri ile elektronik ortamda paylaşılacaktır. Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, ticaret siciline tescil sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) kaydedilecektir.
- Ticaret sicili müdürlüklerince veri tabanı üzerinden imza verisine ulaşılamadığı takdirde fiziki imza beyannamesi verilmesi zorunluluğu devam etmekle birlikte noter huzurunda imza beyannamesi verilmesi alternatifi sağlanmıştır.
Değişiklik öncesinde Türkiye’de bulunan temsile yetkili kişilerin ticaret sicili müdürlükleri huzurunda imza beyannamesi vermeleri zorunluydu. Değişiklik ile, ilgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, (i) fiziki olarak notere onaylattırılmak veya (ii) herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilecektir. Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde ise, noter huzurunda imza beyannamesi verilmesi imkânı mümkün olmamakta, imza beyannamesi yalnızca ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenebilecektir.
Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının Türk Konsolosluğu tarafından onaylatılması veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre apostil onayından geçirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte sicil müdürlüğüne verilmesi zorunluluğu ise aynen devam etmektedir.
- İmza verilerinin elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar fiziki imza beyannamesi verilmesi zorunluluğu devam edecektir.
Tebliğ’de yer verilen geçiş hükmü uyarınca, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar Tebliğ hükümleri doğrultusunda ticaret sicili müdürlükleri nezdinde fiziki imza beyannamesi verilmesi zorunluluğu devam edecektir.
- İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlara iki yeni husus eklenmiştir.
Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir. Bu durum mevzuatta yer almasa da Tebliğ’deki değişiklik öncesinde de mevcut olan bir ticaret sicili uygulamasıydı.
Tebliğ’deki değişiklik doğrultusunda bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği, ticaret sicili müdürlüğü tarafından şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.
Sonuç
Söz konusu düzenlemeler vasıtasıyla özellikle yakın dönemde Covid-19 nedeniyle birçok şirket için sorun teşkil eden ve ticaret sicili nezdindeki süreçlerin yavaşlamasına yol açan Sicil Müdürlüğü nezdinde imza beyannamesi verilmesi uygulaması birçok açıdan kaldırılmıştır. Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar geçecek süreçte Ticaret Bakanlığı ve ilgili kamu kurum ve kuruluşları tarafından yapılacak duyurularının takibi ve ticaret sicili müdürlükleri ile iletişim büyük önem arz etmektedir.
COVID-19 salgını ile ilgili hukuki düzenlemelerle ilgili bilgilere Esin Avukatlık Ortaklığı Coronavirüs Masası‘ndan ulaşabilirsiniz.
