Yeni gelişmeler
14 Şubat 2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile ticaret şirketlerinin işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini (“Defterler”) elektronik ortamda tutmaları zorunlu tutulmuştur. Tebliğ 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Tebliğ uyarınca kimler hangi Defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü?
Tebliğ uyarınca;
- 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler ve
- Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28 Temmuz 1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlü tutulmuştur.
Yukarıda belirtilenler haricinde diğer şirketlerin de ihtiyari olarak Tebliğ kapsamındaki Defterlerini elektronik ortamda tutmaları mümkündür. Ancak bu durumda, Defterler’in tamamının elektronik ortamda tutulması gereklidir.
Bu kapsamda Defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamayacaklardır.
Elektronik Defterler nasıl oluşturuluyor?
Kuruluşundan itibaren Defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde Defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Elektronik Defter Sistemi’nde (“Sistem“) oluşturularak aktif hale getirilir.
Fiziki olarak Defter tutmakta iken elektronik ortamda Defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler ise, yükümlülüğün doğduğu tarihten (Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2025 tarihinden) itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki Defterlerin kapanış onayını yaptırır. Noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığını belirterek işlemi fiziki deftere işler. Kullanıcı bilgileri ve defter kapanış bilgileri noter tarafından Sistem’e tanımlanarak Defterler aktif hale getirilir.
Benzer şekilde, Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler de Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki Defterlerin kapanış onayını yaptırır. Yukarıdaki prosedür ile paralel olarak fiziki Defterin kapanışı ve elektronik Defter’in Sistem üzerinden aktif hale getirilmesi tamamlanır.
Sistem kullanıcılarının yaptıkları işlemlerin tespit ve tevsikinde, elektronik ortamda yer alan kayıtlar esas alınmakla birlikte, bu işlemlere dayanak fiziki karar tutanakları ile ilgili diğer belgelerin muhafaza edilmesi zorunlu kılınmıştır.
Elektronik Defterler’in Sistem üzerinde aktif hale getirilmesi akabinde, her bir defter özelinde ilgili Defter’in elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar Tebliğ’de düzenlenmiştir.
Sistem’de işlem yapmaya kim yetkili?
Elektronik Defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından, bir veya daha fazla kişi olacak şekilde belirlenen Sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısının yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiler arasından da belirlenmesi mümkündür. Kullanıcının belirlenmesi, sistem kaydı ve değişikliğine ilişkin usul ve esaslar Tebliğ’de belirlenmiştir.
Sistemde oluşturulan Defterler’e yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticileri sorumlu olacaktır. Bakanlık tarafından Sistem’in yürütülmesi, Defterler’de yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimi anlamına gelmemektedir.
Şirketlerin, Sistem kullanıcısının Sitem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etme ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlülüğü bulunmaktadır.
Sonuç
Tebliğ kapsamında şirketlerin, öncelikle Defterler’ini elektronik ortamda tutma yükümlülüğüne tabi olup olmadıklarını tespit etmeleri gerekmektedir. Kapsama giren şirketlerin, Tebliğ’de belirtilen süre ve esaslara uygun olarak gerekli hazırlıkları Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde tamamlaması ve gerekli tedbirleri alması önemlidir.
1 Ocak 2026 tarihinden sonra kuruluş tescil başvurusu yapılacak şirketlerde de Tebliğ düzenlemelerine dikkat edilerek planlama yapılmalıdır.
Defterler’in tutulması ile ilgili süreçlerin ve entegrasyon işlemlerinin önümüzdeki dönemde netlik kazanması beklenmektedir. Öte yandan farklı pay gruplarından oluşan çok ortaklı şirketlerde, yönetim kurulunun Defterler’in elektronik ortamda tutulmasına yönelik olarak Sistem kullanıcısını nasıl belirleyeceği ve buna yönelik şirket içi politikalarının hangi esaslar dahilinde oluşturulacağı gibi hassas konuların nasıl şekilleneceği devam eden süreçte dikkatlice değerlendirilmelidir.
